OUVRIR LE CAPITAL DE L’ENTREPRISE SANS PERDRE SON CARACTÈRE FAMILIAL : UTOPIE OU OPPORTUNITÉ ?

Pour une entreprise familiale, ouvrir son capital peut devenir un dilemme cornélien. Comment garder le contrôle tout en accueillant des investisseurs extérieurs ? Telle est l’équation complexe qui se pose un jour à tout dirigeant d’entreprise, surtout si les actionnaires familiaux sont nombreux et si plusieurs générations "cohabitent" dans les murs de la société...
Et pourtant ! « L’ouverture du capital ne signifie pas la fin du modèle familial, montre l’étude Bpifrance : c’est au contraire le moyen de le pérenniser en permettant, par exemple, à un successeur de reprendre l’entreprise familiale ou à un projet structurant de croissance de voir le jour. »

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Bpifrance Le Lab a mené au premier trimestre 2016 une enquête auprès de plus de 400 dirigeants de PME et ETI familiales, complétée par 20 entretiens en face à face avec des dirigeants (1). Les enseignements de cette étude, « Ouvrir son capital pour durer », vont à l’encontre de plusieurs idées reçues.

Nous en publions, ci-dessous, des extraits significatifs.

« Certes, des craintes au sujet de l’ouverture du capital sont souvent exprimées, comme la perte d’indépendance, un formalisme financier trop contraignant ou une intrusion dans les affaires familiales...

En réalité, ces craintes sont vite levées car, d’une part, le partenaire entrant n’est pas là pour juger le passé mais pour préparer l’avenir ; d’autre part, avec l’appui de bons conseils, la situation peut être rapidement « assainie ».

Il faut également avoir en tête que les familles des entreprises familiales ont une notion du temps très atypique : elles visent l’éternité, car le premier défi pour elles est de poursuivre le développement de « l’affaire » et sa transmission au sein de la famille.

L’ouverture du capital est un sujet important pour les entreprise familiales, qu’elles n’éludent pas : 41 % des entreprises de l’étude ont déjà ouvert leur capital et 9 % envisagent de le faire.

Elles doivent donc s’entourer de partenaires qui partagent leurs valeurs. Le capital de l’entreprise familiale se mérite ! Être actionnaire d’une PME familiale, c’est d’abord être le garant d’un projet familial au long cours et participer à ses avancées.

D’après les témoignages, le partenaire idéal au capital doit à la fois comprendre et respecter les valeurs de la famille ; avoir une vision industrielle du projet d’entreprise et apporter son expertise ; s’engager sur le long terme.

Parmi les entreprises qui ont déjà ouvert leur capital, 43 % ont choisi de l’ouvrir à un fonds d’investissement, et 36 % à leurs collaborateurs.

Contrairement à une idée reçue, l’ouverture du capital n’est pas la fin du modèle familial. C’est au contraire un moyen de le pérenniser, en apportant une réponse aux trois défis qui se posent aux PME et ETI familiales :

 le développement de l’entreprise (croissance interne ou externe) ;

 le recrutement et la fidélisation des salariés ;

 la transmission de l’entreprise.

Ouvrir son capital, c’est en fait prendre le meilleur de deux mondes, d’une part, celui de la famille qui, à l’épreuve du temps, a démontré sa capacité à consolider des savoir-faire, des compétences, un réseau, à porter un projet et une vision en région et à l’international et, d’autre part, celui d’un tiers qui apporte son expertise et son professionnalisme sur des opérations structurantes pour l’entreprise : croissance, transmission et recrutement de talents. »

Une gestion qui privilégie le long terme

 « Les entreprises familiales gèrent l’entreprise dans une optique de long terme, avec la volonté de la transmettre en bonne santé à un héritier repreneur. La prudence caractérise la gestion de l’entreprise familiale : cela ne veut pas dire l’absence de prise de risque, mais une prise de risque mesurée et diluée dans le temps.

 Cette prudence transparaît notamment dans leur comportement d’endettement (les entreprises familiales ont tendance à moins s’endetter) et de développement (moindre utilisation des leviers de croissance rapide, comme la croissance externe).

 Les entreprises familiales privilégient les solutions qui préservent plutôt que les grands bonds en avant et elles font souvent preuve de frugalité. Autre caractéristique, elles tendent à privilégier le renforcement des fonds propres plutôt que le versement de dividendes.

 Les entreprises familiales sont résilientes et résistent mieux aux périodes de crise. Les 200 entreprises familiales dont Bpifrance est actionnaire ont en effet un taux de défaillance deux à trois fois plus faible que les PME classiques.

 Les entreprises familiales sont innovantes, ouvertes et agiles : elles sont capables de soutenir des projets innovants dans la durée ; elles excellent dans le networking, dans et en dehors du réseau familial ; et elles ont des circuits de décision très rapides. »

À RETENIR

1) La PME familiale défend un modèle familial

2) La PME familiale veut un projet de développement sur le long terme

3) La PME familiale veut que l’on sanctifie son patrimoine

 « Les entreprises familiales sont beaucoup plus ouvertes qu’on ne le pense généralement. Parmi les répondantes à l’enquête, 41 % ont déjà ouvert leur capital (de façon minoritaire principalement) et 9 % pensent le faire à court terme.

 Les entreprises qui ont ouvert leur capital sont plus grandes, plus dynamiques, plus internationalisées que les entreprises fermées. À cela rien d’étonnant puisque le développement de l’entreprise est, de loin, le premier moteur de l’ouverture du capital.

 Les entreprises qui ont ouvert leur capital associent en moyenne deux fois plus leurs collaborateurs à la gouvernance de l’entreprise. Sur ce point, pas de surprise non plus, car conserver les salariés dans l’entreprise ou attirer des talents est le deuxième facteur d’ouverture du capital.

 Si le collaborateur et le fonds d’investissement sont les deux principaux invités au capital (75 % des configurations d’ouverture) ; ils sont rarement désignés comme des partenaires idéaux.

 Les entreprises familiales ont trois objectifs principaux pour ouvrir leur capital :

 • le développement de l’entreprise (croissance externe /interne) (46 %) ;
 • l’intéressement des salariés (26 %) ;
  • la transmission (17 %).

80 % des PME familiales "ouvertes" ont développé de nouvelles pratiques de gouvernance après l’ouverture de leur capital. Elles associent deux fois plus leurs collaborateurs à la gouvernance de l’entreprise. »

Quel est le partenaire financier idéal ?

63 % des dirigeants interrogés disent que le plus difficile est d’identifier le bon partenaire. 28 % citent aussi la difficulté de négocier l’entrée et la sortie d’un partenaire...

 Les entreprises « fermées » citent la famille ou un groupe familial comme partenaire idéal, les entreprises « ouvertes » citent un groupe industriel ou un groupe familial. Ces préférences idéologiques révèlent des attentes en termes de proximité des valeurs et de partage d’une culture entrepreneuriale.

 Trois qualités principales sont attendues du futur partenaire :

 • des valeurs partagées (79 %) ;
 • une expertise (37 %) ;
 • un accompagnement sur le long terme (28 %).

Qui est digne de confiance ?

« Parce que l’entreprise familiale ne parle pas de « capital » mais avant tout de « patrimoine familial ». Entrer au capital, c’est comme intégrer le cercle familial et ses valeurs, ou comme choisir un « colocataire » avec lequel on se prépare à vivre longtemps.

 Un partenaire qui comprend et respecte le modèle familial, maîtrisant les codes de la gouvernance familiale.

 Un partenaire avec une vision industrielle du projet d’entreprise et qui s’engage sur le long terme dans une culture « entrepreneuriale » et non « purement financière ».

 Un gardien du patrimoine prêt à prendre des risques calculés avec la famille et à privilégier l’augmentation du patrimoine à la distribution des résultats. »

* * * Crédit photos : photo-libre.fr * * *

(1) MÉTHODOLOGIE DE l’ÉTUDE : Bpifrance Le Lab a étudié plus de 400 réponses de dirigeants d’entreprises familiales, et a mené 20 entretiens en face à face. Cela en fait l’enquête de terrain la plus large jamais réalisée à ce jour auprès de cette population.

Les résultats de l’enquête reposent sur 417 réponses exploitables, émanant de PME (66,5 % des répondants) et d’ETI (33,5 % des répondants) familiales.

L’enquête de Bpifrance Le Lab sur les entreprises familiales et les stratégies patrimoniales a été menée au cours du 1er trimestre 2016. Les dirigeants d’entreprise ont été interrogés, au travers de 25 questions, sur des thèmes tels que la répartition de leur capital, l’âge de l’entreprise, les modes d’association de la famille, les générations présentes dans l’entreprise, les priorités en matière de stratégie patrimoniale, l’ouverture du capital : ses moteurs et ses freins, les qualités attendues chez un partenaire au capital, et les défis business de l’entreprise.

Bpifrance Le Lab a retenu trois critères pour définir une entreprise familiale : la famille est actionnaire de référence, impliquée dans la gestion de l’entreprise, et il y a une volonté de transmettre l’entreprise à la génération suivante. Sur cette base, et hors TPE, la France compte environ 50 000 PME et ETI familiales.

Les commentaires d’André Letowski, expert en entrepreneuriat

L’étude Bpifrance estime à 40 à 50 000 le nombre des entreprises familiales en France (soit un tiers des entreprises de cette taille), dont 30 000 de la deuxième génération ou plus. 1 500 entreprises ont plus de 100 ans et 180 plus de 200 ans ! L’âge moyen des entreprises centenaires est de 147 ans (cinq générations), avec un CA inférieur à 7M€.

Ensemble, les entreprises étudiées cumulent un CA de 25 Md€ et emploient 130 000 collaborateurs. 55% préparent leur transmission, ce qui se traduit dans 41% des cas par une ouverture du capital à des partenaires extérieurs, mais avec une prise de participation minoritaire. La France est l’un des pays d’Europe où ce taux est le plus faible (50% en Allemagne et 80% en Italie) ; ce taux serait en baisse.

L’enquête a identifié trois types de profils d’entreprise familiale :

  Les doyennes (56%) : la majorité a plus de 50 ans d’existence, 14% plus de 100 ans. 60% accueillent deux ou trois générations dans le capital, le management ou l’organisationnel ; 62% ont mis en place une holding de famille, 19% un conseil de famille, 7% une association familiale, 4% de la formation pour les jeunes générations, 3% une charte familiale.
31% sont « conservatrices » : des PME de taille moyenne, moins internationalisées que la moyenne, n’ayant jamais ouvert leur capital à un partenaire autre qu’un membre de la famille, et qui n’envisagent pas d’ouverture à court terme.
21% sont « pragmatiques » : PME de grande taille ou ETI (45%), très internationalisées, ayant déjà ouvert leur capital à un partenaire hors cercle familial ; l’ouverture du capital a permis le développement (51%) et l’intéressement des salariés (23%) ; 2 partenaires sont privilégiés au capital, le fonds d’investissement (38%) et le collaborateur (25%), parfois en duo, sans oublier les fournisseurs, des clients et d’autres industriels ; l’objectif est l’expansion à l’international.

 Les jeunes familiales (36%) : le capital est détenu par le fondateur ; les 2/3 ont mis en place une modalité d’association de la famille (holding 42%, conseil de famille 8%, association familiale 8%) ; la deuxième génération est présente dans l’entreprise à 40%. Les « défensives » (19%) sont des PME de petite taille avec une forte décroissance du CA, et sans ouverture de capital ; Le capital s’ouvrira en cas de projet précis, mais pas à court terme pour diversifier ou survivre. Les offensives (12%) : PME ayant déjà ouvert leur capital à un partenaire hors cercle familial, PME de croissance de taille moyenne à élevée, très internationalisées ; le capital est ouvert pour 2 raisons, le développement de l’entreprise (42%) et l’intéressement des salariés (32%). Deux partenaires sont privilégiés, le collaborateur (40%), le fonds d’investissement (34%), parfois en duo : en recherche en fait d’un partenaire.

 Les entreprises en transition de long terme (8%) : entreprises de la deuxième génération ou plus, dont le capital est détenu majoritairement et temporairement par un autre groupe familial, afin de gérer une crise familiale (absence de successeur familial au moment du départ du dirigeant en place, besoin d’entourer un successeur identifié, besoin de liquidité intra-familiale, surtout dans les actionnariats familiaux dispersés, prise de contrôle pour soutenir les objectif de croissance de l’entreprise)

A.L.

Qu’entend-on par entreprise familiale ?

Selon la définition du METI (1), l’entreprise dite "patrimoniale" est une entreprise dans laquelle des personnes physiques détiennent conjointement une part significative du capital et le pouvoir d’orienter les décisions stratégiques de l’entreprise à court terme, moyen terme et long terme. Ces personnes physiques pouvant ou non avoir des liens de parenté, précise l’étude de Bpifrance :

« Pour certains, une entreprise devient familiale quand elle a été effectivement transmise à un successeur familial. L’entreprise ne devient, selon ce point de vue, familiale qu’à partir de la seconde génération. D’autres, au contraire, estiment qu’une entreprise peut être familiale dès la première génération, pourvu qu’il y ait un réel désir de conserver l’entreprise au sein de la famille.

Ce qui importe ce n’est donc pas l’effectivité mais l’intention de la transmission. Même si, en définitive, il y a un écart entre la volonté et la réalité de la transmission : ainsi, un tiers des dirigeants déclarent vouloir transmettre l’entreprise à un membre de la famille (ils ne sont plus que 25 % dans les deux ans précédant la cession-transmission), la transmission intra-familiale ne représente que 15 % des opérations de cession-transmission. » (2).

Dans un article pour la Revue des sciences de gestion, Thierry Poulain-Rehm juge nécessaire de préciser : « La distinction entre entreprise familiale et entreprise patrimoniale s’impose sur le plan scientifique. (...) Les entreprises patrimoniales recouvrent une réalité plus large que celle des entreprises familiales. Alors que les dirigeants des premières sont des personnes physiques sans liens familiaux, les dirigeants des secondes sont nécessairement unis par des liens de parenté et sont le plus souvent les descendants du fondateur de l’entreprise.
L’association syndicale des moyennes entreprises patrimoniales (ASMEP) considère qu’une entreprise a gardé son caractère patrimonial si « les dirigeants effectifs possèdent une part significative du capital » (Yvon Gattaz, 2001). (...) Ainsi, comme le note Gattaz (...), les entreprises patrimoniales désignent non seulement les entreprises familiales mais aussi, plus largement, les entreprises unipersonnelles ainsi que les entreprises d’associés. Les entreprises familiales, selon lui, sont souvent « des entreprises de la deuxième génération ou plus », comme en témoignent les exemples des familles Michelin, Peugeot, Bettencourt, Mulliez, Bouygues, Arnault ou Pinault, qui dirigent directement ou indirectement leur groupe sans forcément posséder la majorité du capital. Les entreprises personnelles, précise-t-il, sont les entreprises dont les créateurs eux-mêmes sont aux commandes et possèdent la majeure partie du capital, voire l’intégralité : pour ces entreprises, le qualificatif de familial est inapproprié dans la mesure où l’« on pourrait croire que ces créateurs, souvent géniaux, ont dû leur fortune à un héritage tombé du ciel plus qu’à leurs talents exclusifs ». Les entreprises d’associés, poursuit-il, désignent les entreprises dont les dirigeants-propriétaires n’ont pas de lien de parenté. (...) »

Selon Poulain-Rehm, « les études contemporaines indiquent que les entreprises familiales représentent plus des deux tiers de l’ensemble des entreprises des pays occidentaux : 75 % des entreprises seraient familiales au Royaume-Uni, 80 % en Allemagne et en Espagne, 85-90 % en Suisse et 99 % en Italie. »

 (1) METI : Mouvement des entreprises de taille intermédiaire (ex-ASMEP-ETI, mouvement fondé par Yvon Gattaz, le cofondateur de Radiall et père de Pierre Gattaz, l’actuel président du Medef).

 (2) Source : BPCE.

Pour aller plus loin

 FBN - The Family Business Network France, membre du FBN International, le premier réseau mondial d’entreprises familiales qui compte 10 000 membres à travers 58 pays.

 Le Mouvement des entreprises de taille intermédiaire (METI), représente 4600 entreprises françaises, réalisant 23% de l’emploi, 27% du chiffre d’affaires et 34% des exportations du pays.

 Les Eponymes, association des familles dont l’entreprise porte le nom.

 L’Institut de l’entreprise familiale, basé en Belgique, se veut le centre d’étude scientifique pour la Communauté Française pour les entreprises familiales.

  European Family Business fédère des associations nationales d’entreprises familiales en Europe.